苏三（钟桢饰）、冯翔（董怡饰）、青云（杨嘉玲饰）是青楼里的三个新妓女。老板高老大（纪静雯饰演）负责管理和训练他们三人。高老达拍卖了苏三的初夜权利，雷达（徐锦江饰演）的官员和学者朱之昂（邵传勇饰演）都想收购苏三。
在黑帮争斗上失败了的山本（北野武饰），走投无路只能去找远在美国洛杉矶的弟弟阿键（真木藏人饰）。在言语不通的陌生城市里，山本找到了弟弟，但他已经成了不务正业的毒品贩子。
没想到，在社团里，兼一的境遇并没有改变，因为被社员讨厌，兼一即将被驱逐出社团，唯一幸免于难的方法就是在于社员的比武中获胜，这对于兼一来说，几乎是不可能完成的任务。 名叫风林寺美羽（川上伦子 配音）的美少女出现在了兼一的面前，她告诉兼一，有一处名为梁山泊的道场聚集了无数的武林英雄豪杰。为了赢得比试，兼一走上了修炼的修罗之道，令他没想到的是，他平凡的人生即将被这一仓促的决定而彻底颠覆。
